璞鼎查于1841年8月10日到达香港，他在此指挥着一支取道印度洋和新加坡而来的远征军，到战争结束时，这支远征军将包括二十五艘正规军舰，十四艘汽轮，九艘给养船和载有一万名步兵的运兵船。他立刻带领第一批共两千名士兵和一部分舰队向北驶到福建省的重要港口厦门。该地区的指挥官颜伯焘理应奋起应战，因为他已经说服清帝为那里的防务花费了二百万银两。他有五十艘大战船，三个“坚不可摧的”堡垒和九千步兵，据估计，只要英军一靠近，就可以把他们打垮。当这支远征舰队于8月26日停泊在厦门口外时，海军司令巴尔克确实发现这个城堡的防护墙非常坚固，炮弹不能穿透，但是中国炮手的协同炮击时间不足以阻止登陆部队夺取炮台。该城本身坐落在一个一夫当关万夫莫开的隘口的后面，但颜伯焘却未想到予以设防。相反，英国人悄悄偷越过那里，并且很快就占据了城周围的高地。第二天，他们开进了城内。英军仅死两名，伤十五名。
英舰队留下了一支军队就地戍守，然后就继续驶向巴麦尊打算优先夺取的目标——舟山。郭富将军在这里倍加小心，因为中国人在穿鼻草约订立之后收回此岛时曾又大事加固工事。可是在他第一次侦察后的第三天，即10月1日，他仍然攻占了这个城市。虽然郭富在攻击中受了伤，但只有两名英兵被打死。为了完全控制这一段浙江海岸，此时只需占领附近港口宁波就可达到目的。英军在攻占河口上的据点镇海要塞之后，于10月13日向宁波推进。负责浙江省军事行动的钦差大臣裕谦不久就接到消息说，宁波的大炮曾打得发烫，他的军队未战而溃。大约正在裕谦打算自杀的时候，皇家爱尔兰卫队的乐队正在宁波的宽阔城墙上奏着英国国歌《上帝救助吾国女王！》的曲子。在这年冬季，英军在这里进行休整时，这个舒适的港口城市当时就成了远征军的大本营。这时，璞鼎查的计划（它受到查顿情报的鼓舞）是要求把战舰开往长江而把中国切为两半，并在运河穿过长江之处封锁对京师的粮运。由于他的大部分兵力都被牵制在守卫已攻占的四个城市上，他就决定等到春末夏初从印度得到增援部队时再作计议。这给了中国人发动春季反攻的时间。
清帝曾经断定，宁波的陷落说起来或许并非不幸之事。夷兵目前已经陷入陆上作战，而陆战正是中国的长处，大批帝国军队在浙江发动有组织的战斗也许能一举把他们消灭干净。由于他的许多官员向他隐瞒了他们的失败（例如颜伯焘声称已收复厦门），因此他觉得挑选一个他能信任的指挥官是绝对必要的。所以他选择了他的堂兄弟奕经为统帅，此人是一位卓越的书法家，善写文章，但是他的军事经历主要限于主管御花园和猎苑，以及指挥北京的禁军。奕经的特长是善于制订计划和搞准备工作，对这些事他干得很热心。他刚到苏州，就着手把他指挥的一万二千名正规军和三万三千名乡勇统一组织起来。由于他要依靠当地知名人士来获得地方上的情报，他在大本营外设置一个木箱，鼓励绅士投进名刺，并献计献策。许多热情而无经验的青年士子因时值危机而辍学应征；每个官员都争先恐后要求有权使用亲随和享受其他官品津贴。因此，这种指挥系统是极不明确的，这特别是由于从几个省调集来的正规部队都拒绝接受其他带兵官命令的情况造成的。人们只看到军队打着鲜明的三角旗，穿着绣花战袍，手执金光闪耀的武器，而忽视了后面隐藏着的分裂情况。这些士子兴致勃勃，在军营里举办了许多茶会、筵宴和诗社文会。胜利好象是没有问题了。事实上，在军队实际进入战斗之前的一个月，一位有名望的画家以北宋美丽而色彩鲜艳的院体画法描绘了一幅凯歌高奏的战斗图画。奕经本人甚至举行过一次作文比赛，这使他忙了好几天以决定哪一篇宣布即将来临的胜利的文告写得最好。他最后选定了一篇，其中虚构了交战情况和对每个带兵官怎样传令嘉奖。不错，清帝的这位堂兄弟的确对开战的黄道吉日问题有些关心，但当他某日在杭州一座寺庙中求签抽到了一张虎形签时，这个问题便非常顺利地被解决了。因此很显然，攻击的时间应该是1842年3月10日凌晨3至5时，即壬寅年的寅月寅日寅时；而且也碰巧是春天雨季最盛的时期。于是在战斗前夕，大多数部队拖着沉重艰难的步伐，越过泥泞的道路和沟渠而进入了阵地；又因道路泥泞，运粮困难，军队曾多日断粮。士兵体力消耗殆尽，又受雨淋又挨饥饿，他们就是这样准备进攻的。
进攻分作三路。原来的战斗计划（包括某些新增援的兵力）是要求三万六千人打进宁波的西门和南门，一万五千人夺取镇海，还有一万水兵乘战船和渔船渡海收复舟山。实际上，全部兵力的百分之六十被派作总部的护卫兵，奕经就留下他自己部下的三千名后备军保卫他在绍兴（著名的酿酒之城）的指挥部。其余的后备军处于宁波与镇海之间一座桥上由奕经的参谋长掌握。这样，实际上真正用于进攻每个城市的人数约只四千人，而且当时甚至没有一个人想去打头阵。由于这种畏葸胆怯，对宁波进行主攻的任务就落到七百名四川兵身上了。他们奉命直到最后一刻才开枪，以保证攻其无备，但是他们的带兵官刚学会讲一点官话，使他们以为他们根本不应带枪。因此，这些金川土著只带着长刀溜溜达达地走进了英国工兵的布雷区和皇家爱尔兰兵的榴弹炮射程之内。当英军开火时，其他没有经验的中国部队被推向四川兵的后面，致使数千人拥挤在西门，死伤枕藉，那里的几条大街上血流成河。英国人把一排排惊慌失措的清军步兵扫射倒地。这是自从围攻巴达霍斯以来他们所见到的最恐怖的大屠杀，为此，英国人也感到恶心。
与此同时，在镇海的中国军队的作战就好得多。如果奕经把他的后备军也投进去，他们甚至可以夺回这个城市。但是，由于无须指出的那种带讽刺意味的癖好，他的指挥那些后备军的参谋长躺在驼峰桥上的轿子中大吸其鸦片，而且正当需要他的兵力的时候，他已陷入一种麻醉状态。他的军官和士兵刚听到炮声就逃跑了。这样只剩下攻舟山一路的水兵了，他们之中许多人生来就没有乘过海船。他们刚一离开港口，大部分人就晕船，而带兵官因害怕遇到英军，后来二十多天里就在沿海来回行驶，定期呈交假战报。就这样结束了中国人在这场战争中的最后进攻，从而也葬送了缔结一项体面和约的任何实际的希望。此后尽管有过一些英勇的战斗，但清朝对璞鼎查所长期规划的长江战役将只能完全处于防御地位了。
长江战役从1842年5月7日持续到8月20日，它以一面倒的形势在全中国人口最稠密的地区之一（那里的数百万人以其肥沃的土地供养着这个帝国最富裕的学术精华阶层）展开。5月18日，乍浦和在那里的满洲旗军驻防地被攻占。未设防的上海在6月19日发现已经被放弃。7月20日，长江的险要重地和满洲防军驻地镇江也被攻占。运河因此被封锁，帝国被切成两半，曾经做过明朝的都城和统治象征的南京也暴露于英军的面前。
外国人所到之处，尽是一片惊慌和混乱。郭富将军极力试图制止他的士兵任意奸淫掳掠。据中文史料记载，有些印度掠夺者被他们的将官枪毙了。英国人确曾搞过一种征集粮秣的制度，它给捐献粮秣者奖一块小牌子钉在门上，作为此户免受掠夺的保证。但这措施又往往不起作用。军队不断为所欲为，掠夺城市住宅，征召船夫苦力，酒后污辱当地妇女。更为恶劣的是随营的中国侍从和长江三角洲上的无赖，他们尾随英军进入被征服的城市，把住户抢掠一空，然后继之以放火焚烧。很多城市居民预料到这种情况而事先逃往乡下，使守军在城里阒寂无人的市场上无法弄到给养。士兵们既没有食物，又被洋鬼子有魔法的传言弄得士气低落，于是开始猜测在他们中间有“汉奸”。
因为在传统的中国军事历史中，要攻陷一座设防的城市的标准方法之一就是向“内应”行贿或进行说服，使他们从城内打开城门。由于很多官员已上奏清帝，把许多失败（象宁波的失陷）完全归咎于“奸细”，因此满洲的将军们就倾向于相信英军主要依靠的是第五纵队。这种把外国人与汉奸联系起来的做法可以追溯到中西贸易的最初日子里，而流传下来的军事传说只是加强了这种信念：欧洲人有笼络中国同伙的特殊有效办法，其中包括使人吸食鸦片上瘾。确实有足够的证据使满洲官员们相信，汉人在任何情况下都是潜在的反抗者。贱民，即清代社会的下层人民，一般都要依附于清政权以外的任何有政治权威或军事权威的人或组织。另外，通过沿海贸易和鸦片交易，港口城市的种种罪犯、小商人和秘密会社成员都成了与西方人士有密切关系的人。这种情况在十九世纪五十年代中叶广州附近的红巾起义中表现得相当明显。所以当璞鼎查派波美拉尼亚的传教士郭施拉作被占领的舟山的地方官时，这个城内的每个不法之徒都抓住这个机会来利用与这个地区的任何权势集团（如绅士社团、衙门吏役和现有的各种股匪）毫无联系的这位新保护者。举例来说，郭施拉的捕快头目便是一个劣迹昭彰的操淫业的人，他利用他的新职务向富户勒索保护费。
这类消息被夸张成为不胫而走的谣言。在整个长江流域，各方面都有奸细，如船夫、私盐贩子、土匪、市场恶棍等三教九流中的人物。由于带兵官们开始分了一半力量来清查潜在的背叛者，这就对清朝的防务造成了灾难性的影响。最糟糕的是镇江的一位鞑靼族将军，他确信，在英国人从前面进攻时，该城的汉奸一定会从后面袭击满洲人。于是他命令一看见行迹可疑的人就抓起来，此后它的居民一看到满洲士兵走近时就惊恐地逃走。显然，有些士兵一见有逃跑者就把他们杀死，用他们的尸体去领赏。这样的恐怖统治笼罩各地。如在上海，英国人的炮声就被一些居民误认为是中国当局在下令屠城。
尽管满洲人惊慌失措，可是在实际战斗中他们的抵抗是很顽强的。在乍浦，英军对一千七百名满洲守军的士气感到惊讶，对他们面对失败所表现出的拉其普特武士式的反应感到震惊。在乍浦和镇江（那里有一千六百名旗人），满洲士兵杀死自己的子女和妻子，以免他们遭受蹂躏，而他们自己宁可在营房自缢也不愿投降。郭富将军在放出恶臭的死尸堆中写道：“我从内心深处厌恶战争。”