自康熙的满人统治建立后一直保持着相对的社会成分同一性的统治阶级，在十九世纪最后二十五年，由于新成分的增加而开始变得多样化了。
在十九世纪中期大动乱的前夕，社会名流主要是由那些在职或退休的官吏和有功名或学衔的文人及其家族组成的。在省城还包括大钱庄和大商号的老板，在地方上则包括有钱的地主和商人。一个家庭只要有人得了或文或武的功名，这一家就完全可以算作特权阶级了。不过要知道，其中也有等级的不同。中举或者至少拔贡才能当官。如果既有功名又有财当然就更好了，因为财能使他发挥重要的社会作用。在地方上有功名的人主要是生员，其地位与平民相差无几，因为生员的头衔只能带来很少的法定特权。最后，从地方到省，一个人只要相当有钱和受过一点教育，功名对其成为统治阶级的一员并不是必不可少的条件。但是，在公众舆论中，尤其是在上层阶级的心目中，功名也还是社会上有身分的标志。商人和地主家庭只有通过捐纳或科举得到这种有地位的凭证，才能真正进入上层阶级。当时通用的“绅士”一词，反映了这种普遍的看法。“绅士”指的是致仕或暂时丢官的官员，以及地方上的文人。但是在十九世纪中期地方志也常用这个词来称呼当地的豪门大族，尽管其中一些人并没有功名可言。
由于取得士人地位的传统门径有所扩大，最先经受变化的是特权阶级。为了回报地方各界镇压人民起义、特别是镇压太平军的贡献，科第名额大为增加，虽然自清初以来已经增加的名额很少。到1871年，儒学生员的名额从太平军起义以前的25，089人增至30，113人；武学生员的名额相应地从21，200人增至26，800人。固定的增长在1871年后即已停止，此后名额临时有所增加是由于清廷的军事需要造成的。虽然这种暂时的增长为数不少，但是总的影响却甚微，因为只涉及一次会试，而且只相当于上述固定增加数的百分之五，或者说仅有大约484个名额。以这个数字为基础，假设每个生员能够再活33年，那么，十九世纪最后二十五年就会有将近910，000人，比太平军起义前的740，000人增加了百分之二十三。在全部人口中，生员的百分比从万分之十八增加到万分之二十四。
尽管生员名额的增加确实不多，然而卖官鬻爵却很盛行。这种办法始于明朝，曾为清朝早期的统治者广泛采用，到十九世纪初一度有所收缩，但是在十九世纪后半期又大肆推行。起初采取这种做法是为了使官员来源多样化和保持平衡，可是后来政府的动机就完全是出于财政目的。为了便于卖官，官价往往打九折。在十九世纪的最后三十年，捐官总数达534，000名，而在太平军起义之前还只是355，000名。50000444_617_31860年以后，通过捐官途径的四品到七品地方官多于通过科举的正常途径得官的人数。
如果把那些享有同样合法特权的有官衔者的妻子和未成年的子女都包括在内，则受益的家庭人口总数从太平军起义前的5，500，000人增加到太平军起义后的7，200，000人，然而全国人口总数却略有下降，可能要到1890年以后才恢复到1850年的水平。如果我们考虑到他们的兄弟、成年儿子和远房亲族也沾光，享有特权者的总数就会更大，尽管这些人享有的特权不同于有官衔者本人，但是他们却可以依仗其声威使自己高人一等。
官绅的膨胀由于分布不均，加剧了地区之间的差异。在太平军起义前，文人、官吏及其直系亲属对总人口之比在安徽是百分之零点七，在四川则是百分之三点五。太平军起义后，这个比例在四川是百分之零点六，在浙江则是百分之五。云南和贵州由于地区贫穷，无力捐献军费，比例就下降了。四川所占的比例甚至进一步下降，广东的比例保持着稳定，但这只是由于这些富饶省份人口猛增之故。由于它们提供了大量钱财，正常仕进和捐官者的绝对数量还是大量增加的。这个比例几乎在各省都有所增加：在浙江增长了二倍，在陕西和甘肃增长了三倍。但是具体情况则大不相同。西北各省所占比例的提高是由于其总人口的减少，而沿海和沿江各省则是由于地方富庶，故而能弥补人口和文化水平同官爵获得者的数量之间的不平衡。由此可见，维持一个较大的特权阶级加重了贫穷省份的困难，而沿海沿江各省官僚和文人的不成比例的增长，则使其在绝对数量方面占有压倒优势。
在文人阶层内部，各等级文人的增加也不平衡。在太平军起义之前，1，100，000名有功名和官衔的人当中有125，000名，即百分之十一，至少是贡生或贡生以上，因此这些人属于真正的上层。有功名和官衔的总人数的百分之三十二，即350，000人，是捐纳者；在更有影响的官员和有官衔的人当中，这个比例高达百分之五十。太平军起义以后，1，450，000有功名和官衔的人当中有204，000人，即百分之十四，至少是贡生，他们属于上层绅士。其中530，000人的地位，即总数的百分之三十六，是新近捐纳的。在官吏和有官衔的人当中，捐纳的比例高达百分之六十六。
由此可见，这个文人阶层不仅人数增多，组成成分也在变化。与此同时，“非正途”出身者大有人在。
直到十九世纪末以前，传统统治阶级的这种膨胀乃是一种主要现象。实际上，科第名额的长期增加在1871年前已达到其累积效果的最高峰。在十九世纪最后几年，暂时性的增长则无变化。1901年取消武试，1905年又取消文试，这种扩大统治阶级的古老方法至此才寿终正寝了。虽然卖官鬻爵的做法依然存在，但是随着人们可以不受限制地在新学堂中通过考试谋得职衔，那种买卖便没有什么吸引力，或者说没有什么意义了（参见第七章）。
文人阶层人数的增加导致这个阶层内关系紧张，并且加剧了有职者与无实职者之间的差异甚至对立，加剧了通过正途出身与非正途出身这两种人之间的差异甚至对立。这便影响到社会上层领导能力的质量。它迫使功名较低的人在社会上只能得到甚至更低的地位，这也是造成其日益贫困的一个因素。它还降低了这个最初以文人阶层的特权为基础的社会等级制的合法性和作用，并且危及由文人同朝廷的结盟所支撑的政治秩序。
在十九世纪后半期，随着专门化技术作用的发展，新的集团正在统治阶级内部形成。到十九世纪终结时，这种新集团的形成已经比以传统方式起家的绅士名流的发展更为重要了。
现代战争和国防的需要，促成了一个拥有特权的军人阶层的兴起。军人从一种地位较低的单纯职业性集团，变成了一支有影响的社会力量。战争有两种完全不同的类型，在军人地位的转变中也可看到两个前后衔接的阶段。
在1850到1874年间，民众运动使中国受到前所未有的震动，就在镇压民众运动的过程中产生了第一批新型军官。他们组织民团，同太平军、捻军和回民打仗。早期的军官大部分在入伍之前已有正式功名。湘军的情况尤其说明了这种文人阶层的普遍军人化。此后不久，由于形势的需要，以及象李鸿章这样的年青领导人物开始注重个人才能更甚于注重官爵和儒家的正统性，平民就在新军的指挥人员中占了优势。这些人仅凭战功就在当地、甚至有些人还在全国获得名望，而不论他们原来是否有功名。例如刘于浔最初只是江西的一名监生，后来他统率亲自组织的省军，控制南昌及其相邻地区达十五年之久。刘铭传也是如此。他以贩私盐起家，后来变成一支淮军的首领，最终当上了台湾的巡抚（见本卷第四章）。然而似乎值得注意的是，这些将领后来大都担任了文职。投军只是进身于官僚阶层的阶石。朝廷授予有军功者以文职，委以低级文职以制约过于强大的地方军事领袖，但仍未能减少这种机会主义。勇营诸军同清朝两支经制军——即旗军和绿营军——相反，没有永久的法定地位，它们的军官也没有官阶，这就更能说明问题了。某些将领如刘于浔等便辞官还乡，宁愿接受地方当局给予他们及其家族的好处。但是，所有那些更有势力的将领及其大多数下属都谋求并接受了各级文职；其中有些人还当上了督抚。这便清楚地表明，甚至迟至十九世纪之末，文职比军阶更足珍视。但是，行伍出身可以开辟爬上政府最高文职的道路或加速其擢升。这个事实使军队具有吸引力，最终为军人在社会上发挥新作用打开了道路。
事实上，由于这批军官和军事领袖没有传统文人教育造成的偏见，而且一般都深知必须维护秩序和政府，他们往往成为引进西方技术的强有力的鼓吹者。其结果，在曾国藩、李鸿章、刘铭传、郭嵩焘、左宗棠、刘长佑、沈葆桢及其同僚的倡导下，创办了第一批近代的大企业。1861年曾国藩兴办的安庆内军械所和此后建立的军火工业，可能都是在实际推行经世派的理想，即利用各种可能的技术帮助维护国家的秩序和权威。经世派的基本思想在于主张保护公共利益不受私利侵犯，保证国家资源不为私人谋利，但是，随着开矿、通讯和交通工具以及纺织业的发展，这些基本概念显然已经被抛到九霄云外。因此，在从能够带兵的多才多艺的传统文官向靠自己的特殊才能取得政治势力的技术专家这方面转变的过程中，那些镇压民众运动的老手起了关键性的作用。
创建新军和使传统的军队现代化，也促成另外一个有影响的军人集团的兴起。1853年曾国藩就对他新建的、非建制的湘军的军官进行加强毅力和纪律的专门训练。后来淮军也仿效这种作法。1862年在上海和宁波开始对军官团进行西式技术训练，其中几个管带及其士兵还在英国和法国军事顾问的指导下接受使用西式武器和战术的训练（见第四章）。同年11月，一道上谕规定高级将领应受同样的训练，以保证中国人对军队的控制。但是进展很慢。首先受到重视的是海军；除了设立各种技术学校以外，1867年在福州船政局还附设了士官学校。有些士官生曾经于1875、1877、1882和1886年分别留学英国和法国以求深造。南京、威海卫和旅顺也开办了几所水师学堂。1881年李鸿章在天津设立了一所水师学堂。早在1872年，他就派了一批军官前往德国深造。直隶、江苏和广东还雇用了一些外国顾问训练少量军队，其军官后来还能在其他省份进行指导。1885年，李鸿章又在天津建立了第一所武备学堂。张之洞1887年也在广州附近的黄埔创办了一所水陆师学堂。中日甲午开战之前，在这些学堂学习的军官不过几百人。可是随着号召广泛使用西式武器的技术革命的来临，军人的地位也开始提高，他们变成了发展技术的代表。
只是在1895年以后，这种新式军官才开始大批增加。他们逐渐取代了担任高级指挥职务的旧式军官，领导着充分规代化的军队。重点又从建立现代海防转向改造陆军，这便带来了深远而又深刻的社会影响。
在中日战争之前，那些经过“西式训练”的少量军队只是简单地采用西式武器和西式操法。1895年12月，清帝同意建立两支仿效德国军事组织、训练和战术的部队。这就是张之洞的自强军和袁世凯的新建陆军。许多自强军的新兵都经过仔细挑选和专门训练，能读会写，这在中国军队中是史无前例的；由于教育带来的声望，也使行伍生涯在一定程度上得到了社会上前所未有的尊重。袁世凯的部下就出过五位民国总统或代理最高行政首脑、一位总理和许多在1916年以后割据华北的军阀，象出身低贱的曹锟和冯国璋就是在军队中受到教育的。只有孟恩远是个例外，他始终是个文盲。新军将领的特点是普遍受过较高的教育，这是旧式军队的军官不能望其项背的；他们又掌握着西方的防御和战略方面的技术知识，这也是上一代组织民团的文人和文职显要们所不具备的。
在1901年以后，新军将领随着军事改革的实施而加速被提拔重用。义和团起义时期遭受严重损失的绿营军则被解散。各省都成立了有预备队支持的西式新军：它们使用西式装备，按照西法进行训练和指挥，是现代陆军的基础。1901年9月12日所颁上谕的实质内容便是这样。袁世凯便利用了这道上谕来加强新建陆军，它在1901年之后被称为北洋陆军，成了中国最强大的军事力量，1911年时拥有中国军队总数的三分之一以上。从1901到1904年，在湖北、江苏、山西、陕西、江西、广西、贵州和云南等地也纷纷组织了所谓新军或常备军。
1901年8月29日的上谕下令废除传统的武举制，缓和了争取新式军官的竞争；同年9月11日清帝又下令在各省创办武备学堂，并制定全国的军事教育章程。到1903年底，几乎各省都有武备学堂。袁世凯在保定办了六所武备学堂，从参谋军官到新兵都在此经受各种技术训练。他的天津武备学堂的毕业生被派往其他许多武备学堂，同德国的和越来越多的日本教官一起担任教职。1904年1月3日批准的总章程要求学生接受军事操练和穿制服；高级课程还包括军事史、兵法和后勤学。同年9月12日，各武备学堂还接到练兵处仿效日本体制制定的二十条特别章程。它要求紧密仿效日本教育体制，对参谋军官进行从高小到大学的教育。这些章程并未被严格执行。北京拟办两所高等军官学校的设想也未能实现。只有到国外或者在袁世凯扶植下的保定武备学堂才能受到高级军事教育。各武备学堂的教育质量也参差不齐。可是，维新运动毕竟成功地使各省创办了武备学堂，增加了派赴国外深造的军官。1906年有武备学堂三十五所，学员共6，307人，威海卫、南京、福州和黄埔四所水师学堂还有学员350人；此外，有691名士官和军官派往日本受训，约有15名派往欧洲受训。到1911年，军事教育机构便有近七十所。学员除了学习军事技术以外，还学习一定的文化，多少能掌握一门外语和基础科学知识。军事教育迅速得到社会欢迎。张之洞在1902年带头要求部下送其子弟进武昌武备学堂，他自己就送了三个孙子到日本学军事。1906年北京开办了陆军贵胄学堂，学员不仅来自皇室，而且还有象刘铭传等著名将领的儿子，以及一些大臣、督抚和文人学者的子弟。在辛亥革命前夕，武备学堂的学员来自各省上流社会，甚至一些旧式科第出身的人也入伍当兵。这一发展又得力于新建的军阶体制，它使军人得到了同文职官僚一样的官衔和薪俸。镇压太平军的最后两位杰出统帅李鸿章和刘坤一分别于1901和1902年去世，为各省新一代统治者开辟了道路，这些人的权威几乎完全凭借军事力量。袁世凯无疑是一个典型，但卓越的士大夫张之洞也在晚年致力于组织新军。无论是清帝还是各省胸怀大志之士，都看出必须利用武装来挽救清帝日益衰退的道义的、社会的与政治的权威。这种提高军队地位的普遍趋势，促使受过教育的军人队伍——他们受到社会的尊敬和发挥着政治影响——的扩大。
1911年中国军队号称一百万，但大概实际只有六十万战斗人员，其中十七万五千人是现代化的正规军，另外十七万五千人是半现代化的巡防队。后者是由各省资助建立的地方部队，成立于1907年，兵员来自原绿营军、勇营军和其他杂牌军。尚未遣散的五万绿营兵与八旗兵一起组成的军队中，只有七万五千人受过西式技术训练。军官总数近七万人，百分之十是高级将领，其中八百人曾到日本学习。这批军官——即便是最低级军官——的素质和教育水平及其对科学技术的了解，都远远超过旧式军队的同僚，与文职官员的平庸无能形成鲜明的对比。1695年以后，受过现代化训练的高级军官更可能留在军队，而不去谋求高级文职。军事改革有助于保证他们前程似锦。实际上军队已经超过了文职官吏：西化的军官比从事外交的文官升迁更快。然而行伍生涯之所以能不断提高声望，不仅由于拥有飞黄腾达的希望，而且还由于军官普遍有文化，军队素质也较高，这在历来重教育的中国人心目中颇具好感。
但是更确切地说，军人之所以成为一个有社会影响的集团，是与中日甲午战争以后恶性发展的民族主义潮流有关的。最明显的是中国战败以后，大家舍得花钱使军队现代化。不过，在日本和德国的榜样及其依据的学说的鼓舞下，人们也幻想建立一支既能够用来保卫国家又能复兴民族的军队。曾国藩在世时就认为应建立一支纪律严明的军队来作国民的表率，这正是1904和1906年练兵处发布的文件提出的想法。但是，曾国藩却把国家的政治和精神领导权拱手让给了文人，因为根据“用儒生领农”的信条，文人应该按照儒家价值标准负责建立非常文明的社会秩序。然而在中日战争以后，军队越来越被奉为国家的楷模，甚至被视为先导。为了顺应舆情，1906年4月的一道上谕列举了关于公共教育的各项指令，其中包括尚武。1905年以后主要由绅士文人组成的大多数教育团体，也都提倡尚武精神。1911年在北京召开了全国教育联合会，第一项建议便是要在所有公私学校推行组织严密而恰当的国民军事教育。这些措施所取得的实际效果，仍然非常有限；直至1911年，整个社会还没有大规模推行军事教育，只有极少数学校真正组织了学生军。尽管如此，公众认为军队能够成为真正振兴民族的力量：这种普遍的思潮使军人的权威和声望得以巩固起来。
即便军队是民族复兴的象征，能不能认为新式军官团就是民族团结的代表呢？军队并没有真正的团结。来源不同，训练各异，使军队分裂的力量不可胜数。其中有些人出身寒微，或如张勋和曹锟，或如刘伯承。1917年企图恢复帝制的张勋，是在中法战争、中日战争和义和团起义时期从行伍中上升起来的。1923年至1924年担任总统的曹锟，则是袁世凯栽培的、天津武备学堂的首届毕业生。刘伯承原在四川成都武备学堂学习，后来变成了共产党军队的元帅。还有一些人则是富户大族出身。许崇智的祖父做过闽浙总督；他本人毕业于日本士官学校，辛亥年在福州担任第二十旅旅长，是福建省革命军的领袖，1925年曾任孙中山的陆军部长。另外有一些富有或中产地主和文人的子弟以及落魄的生员甚至举人，他们没有其他出路，废止科举以后只好投军。这样的人在辛亥革命前几年数量增加了，尤其是在华中和华南的军队中是这样。这里有后来的红军组织者朱德，他是1909年进入云南武备学堂的。应举未中的蔡锷后来是梁启超的弟子，曾毕业于日本最好的军校；他在1911年担任昆明第三十七旅旅长，曾领导云南的国民革命，1915到1916年又组织过讨袁之役。后来成为国民政府领袖的蒋介石则是保定军校的学生，并在日本深造过。
袁世凯用小恩小惠扶植党羽，使他得以维持对北洋军的控制；南方的将领却不是这样，他们在各省拥兵自立，而且经常易人。张之洞创办的军队在技术教育方面远比袁世凯的军队为好；军官都是武备学堂的毕业生，士兵多半有文化。他们在南方各武备学堂受过内容广泛的教育，还通过留学建立了多方面的联系，而且出身书香门第，所受的控制也很松，所以南方军官比北方军官思想更开通，因此更容易同情革命。 1908年以后的大多数兵变，包括使清朝倒台的那次兵变，都是发生在南方的军队中。他们也是革命者宣传鼓动取得重大成效的主要对象。北洋军的军官并非不接受新思想，只是这种情况不如在南方广泛；北洋军中也有许多政治研究小组，后来成了军阀的冯玉祥在1909年以后就曾经常参加其中的一个小组。
在带领中国不同军队的各派军官之间，是绝无团结可言的。只有北洋军、八旗兵和巡防队的一些旧军官还继续保持对清朝的忠诚。反满的情绪虽然普遍存在，但并没有使军队形成团结的局面。清廷统一军队和集中领导权的努力也没有取得成功；巡防队的军官嫉妒正规军的物质享受；各派系互相对立，有时是出于对个人效忠（袁世凯集团就是最好的例子），有时是出于乡土观念，有时又是出于同窗之谊。在新式军官中，唯一共同的信念就是相信武人比文人更吃得开：这个信念来源于他们在政治日益动荡之际所接受的日本和德国的教育。此一特点肯定使新式军官迥然不同于旧式绅士阶层。
为了适应同外国进行政治和经济交往的迫切需要，在特权阶级内部还形成了另外一些新的集团。他们的共同事业就是洋务，这不仅包括直接办外交，而且包括同西方进行的一切交往。尽管组织新军的部分原因出于办洋务，但是办洋务的主要后果是促成了其他一些社会阶层的产生。
首先是参加官方谈判的专家。最早办洋务的职业人员是译员。不过这些人既无功名又无官衔，只担任很低的职务，例如聘用的几个基督教徒译员就是如此。但是随着1858至1860年的战争，出现了一批办外交的年青专家，例如马建忠就是。他出身于上海一个知名的天主教家庭，接受过徐家汇耶稣会士的教育，约在1875年成为李鸿章的入幕之宾。其中大多数人最初都是由于懂得外语而被招募的，但是因为他们既了解外事，又熟悉中国官场，所以被视为有用的谈判者。
在重要的条约商埠和北京，每一位主管外事的权威都极力网罗一批专家。最大的一批隶属于北洋通商大臣，李鸿章曾于1870至1895年担任此职。另外一批则是以总理衙门为中心。张之洞任两广总督时也曾在广州延揽一批专家；1889年他调任湖广总督时，他们随之也转到武昌。兼任驻节南京的总督的南洋大臣在南京和上海各有一批专家。某些专家有时也转移阵地，例如陈钦就曾在1870年脱离总理衙门改投李鸿章幕下。容闳是从美国大学毕业的第一个中国人，为李鸿章和张之洞都效过力。
这些专家各有不同的教育背景。辜鸿铭是一位槟榔屿出生的中国人，他完全是在国外受的教育，先在新加坡后在爱丁堡和德国就学，1880年他担任张之洞的秘书和顾问。伍廷芳出生于公行时期广州著名的伍浩官家庭。他的一部分童年是在新加坡度过的，后来到伦敦学法律，是伦敦许可开业出庭的第一个中国人；1882年李鸿章请他到天津时，他已经是香港鼎鼎大名的律师了。罗丰禄出身于福州船政学堂，曾在欧洲留学几年，李鸿章因赏识他的才能，曾保荐他任驻英公使。蔡锡勇是张之洞的忠实助手，自北京同文馆毕业后，先后在驻美国、日本和秘鲁的外交使团任职。还有些人是在1895年前已实施西式教育的名牌学堂就读，因此不一定非到外国留学不可。象李鸿章的经济会办沈葆清、盛宣怀和郑观应，就是因负责同外国人打交道和做买卖而获得专长的。
事实上，这些洋务专家不仅很快承担起谈判的职责，而且在一定程度上还负责搞经济事务。他们往往担任监督对外通商的工作，例如当天津海关的道台、通商口岸的海关督办兼道台。他们更经常地从事管理近代的官办企业。这些人可能接连负责建立兵工厂，管理航运公司，创办纱厂和主持军事学校。盛宣怀也许是其中最出名的一个。张之洞和李鸿章的许多幕僚也做过这类工作，但是都没有取得这样的赫赫声名和成绩。以杨宗濂为例，李鸿章1870年派他当汉口道台，1882年又派他到台湾负责兴筑铁路；1885年他主持天津武备学堂，1886年他兴建了一家火柴厂，后转任直隶道台，然后受命在山西建立兵工厂。蔡锡勇1886年在广州创办鱼雷学校，1887年创办水师学堂，1888年建立造币厂；以后在1890年在湖北建立铁厂和湖北枪炮厂；在武昌，1892年建立织布局，1893年建立造币厂，1894年建立缫丝局，1895年建立西式授课的自强学堂，1896年创办一所武备学堂。
当时还产生了一批同官方洋务专家相似的谙熟洋货经营的商人。买办便是其中最早最重要的成员。1842年废除公行制度之后，他们是中外商号之间必不可少的中间人，因为外商与华商之间存在着语言障碍，加之货币制度、商业机构和经商习惯又很复杂，使得双方不能直接交易。他们一般是同外商订立合同，这不同于有执照的经纪人（牙行）；牙行是中国国内贸易的传统中介和独立的代理商。买办则是洋行在中国的代理人：他雇用和管理华员，自己身兼司库、审计员、财务主管、推销员和行情研究员，协助外国人同中国人进行一切交易。
大多数买办原籍是在广州附近。广州商人具有与外国贸易的长期经验，敢于向要当买办的同乡提供外国老板所要求的全部财政保证。他们还能提供精于茶叶贸易的代理人，因为茶叶是开埠初期的主要出口货。而且，广州的买办还有助于开展其他通商口岸——甚至日本——的对外贸易。随着茶叶出口减少而丝绸出口增加，以及越来越多的人们重视先前只有外国人插手的部门（特别是银行业务），浙江和江苏的买办也迅速出现。他们大多数最初是宁波人和苏州人，先是作丝绸商人或上海钱庄的雇员。在二十世纪之初，大多数买办仍是粤籍，但是在最重要的商业中心上海，买办则以江浙人居多。
买办一般都是事业上有一定成就的商人，所以在被洋行雇用时能够请人做担保，不过在进入二十世纪之初，也有些买办是因为在同一洋行效力多年而逐级提拔起来的。同时，大多数买办都是发家不久，受雇于洋行则又为他们提供了提高才干和个人增殖财富的机会。事实上他们赚钱多而且快，这就大大不同于其他商人。除了年薪约一千两之外，他们还能得到佣金、回扣和私人自做买卖的利润；同外国人的合作为他们提供了财富、关系、建议和保护，这使他们的上述收入又大大增加。充当西方大商号的买办而积财数百万两者有二例。一是1861到1868年在上海为宝顺洋行当买办的徐润，一是二十世纪之初在上海为怡和洋行当买办的祝大椿。买办的人数在1854年有二百五十人，到1870年增至七百人，到1900年则增至二万人。从1842年到1894年，买办的全部收入大约是五亿三千万两。同十九世纪之末全部上层士子的年收入六亿四千五百万两相比，这个数字相当低。但是，考虑到分润这笔钱的人数和1902年外人在华全部投资只有五亿八千四百万两，这笔钱就相当可观了。不过，破产者亦屡见不鲜，买办的财富也是很不稳定的。
买办不但有钱，而且愿向新部门投资。他们最先花大钱办近代企业，对兴办近代企业起过决定性作用。估计在1862至1873年他们为上海六家航运公司提供了百分之三十的资金；1863到1886年为开办煤矿提供了所需资金的百分之六十二点七；1890至1910年为中国二十七家大棉纺厂提供了百分之二十三点二三的资金；同一时期还为中国机器制造业提供了所需资本的百分之三十。这些买办不仅提供重要的财政支持，还负责这些新企业的经营和发展。他们有革新精神，善于冒险和采纳西洋经营方法，以求取事业的成功。由于他们能使洋行兴隆，政府也常请他们对官办企业进行技术性的管理。不过到十九世纪之末，买办开始自办行号了。他们就这样对经济现代化发挥了重要作用。
在生活方式和思想的某些方面，买办也与众不同。因为他们同外国人联系密切，所以他们乐于接受西式服装、陈设、娱乐和宗教信仰，并且使之同中国习俗掺合在一起而形成一种混合文化，洋泾浜英语就是一个典型事例。他们也能放弃传统的价值观念，以便使其子女接受完全的西式教育，以便捍卫他们的利润观念和发展经济的观念，并且在某些情况下，以便象郑观应那样成为制度改革的鼓吹者。
除了买办以外，还可列举出一类人，但其界限不甚明确。他们虽然没有直接服务于洋行，却热衷于从对外贸易或引进西方技术方面谋取赢利。最明显的是那些通过制造出口商品和分销洋货而发财的商人。例如安徽祁门的茶商胡元龙，他在十九世纪五十年代拥有茶园五千亩；以后由于绿茶市场收缩，他就在1876年全部改种红茶，并且自办加工厂，从而既保证了自己的财源，又维护了此地茶叶生产的声誉。叶成忠（澄衷）是浙江一家小农的孤儿，靠贩运煤油起家；1899年死后留下遗产达八百万两。顾馨一出身于穷学究家庭，后在上海大做粮食生意，靠汽轮运货而发财。钱庄在上海也非常兴盛，它们是中国人与外国银行之间的中介，向掮客提供购买洋货的信贷，同时又把货物转卖给国内的销售商。上海在1883年有钱庄五十八家，1903年为八十二家，1908年则达一百一十五家。有几个家族在银行界占支配地位，他们在沿江通商口岸都设有分号，例如宁波的方、李、叶三家，苏州的程家和洞庭山的严家与万家。
有些商人和金融家也插手于工业。例如在1872年，陈启沅用本国资本在广州效区开办了第一家用蒸汽为动力的民营丝织厂。在1895年前，跻身于工业的金融家和商人不断增加。他们许多人是以外商名义登记的企业的主要股东和经理。在沿江各省和直隶，他们也积极参与官办企业。例如在十九世纪八十年代之初，上海机器织布局的创业资金绝大部分来自茶商（见第八章）。但是，在1885年以后，他们也象南方各省的同业那样集中力量于政府所忽视的私营工业部门，如丝织、粮食加工、火柴、纸张、玻璃制造以及机械的制造和维修。它们多数是小企业，机械化程度低，同在商人倡办下较能使用新技术的大工场中的、或若干家庭合资联营的工场中的新型手工业工场相比，往往几乎没有什么区别。新旧活动方式的结合带来了高额利润。粤商叶亮卿1888年在营口以一万八千两资本创办银号，到1906年就积累了二百多万两，几乎垄断了向广州输出的大豆制品；他还经营了几家当地的钱庄、豆饼制造厂、烟草厂、木材场和不动产公司，并大量投资于银行和铁路。
这批从事新行业的商人和金融家，当然不象买办那样偏离正统。他们远不象买办那样愿意追随西方生活方式。他们不仅还继续捐纳官爵，而且鼓励子孙攻读儒家经典以应科举。例如宁波和苏州有些家族在其成员中就有所分工：有些人仕进，有些人则经商。但是到十九世纪最后二十年，也开始出现了一种新思想的迹象。在历来由富商资助的慈善事业中，也有人开办传授西洋课程的学堂和采用西药的医院。1891年湖南和湖北的茶商曾力促张之洞在两湖书院开设外语和商业课。
在1870到1895年又出现了一批人，他们的社会风格与传统的准则相去尚不甚远。这些人就是现代公司的股东。徐州的盐商可能认为他们在1882年对利国驿煤矿的贡献是官方派捐；但是十九世纪外商所办的企业的资本往往有百分之四十到八十是出自中国人，这里除了买办和富商以外，还包括相当多的小股东，他们多半是住在通商口岸的官吏、文人和职员。官办企业也吸收官僚和文人的投资。
直到中日甲午战争之前，与洋务有关的各种人物的区别还是相当明显的，他们分成：技术人员与专家、买办、独立的工商业家。这也反映在当时使用的称谓中。第一种人叫“绅”或“官”，第二种人叫“买办”，第三种人叫“商”。但是这几种人确能通力合作搞官办企业，尤其在私人企业中，买办同商人更能在一起合伙经营。这几类人之间也常有人员的流动。买办由商人产生，他们脱离外国雇主以后，又可能成为独立的工商业家。象唐廷枢和郑观应那样的买办，象朱其昂那样的商人，后来都当了官方专家，而象杨宗濂那样的官方专家，后来则当了工商业家。
这些新的社会集团加在一起也仅仅构成特权阶级的一部分；这个特权阶级能够容纳那些新集团作为新成员，同时也给那些古老的绅士家族一个机会，使其在自己独占的都市天地内重振昔日的荣华。这些新集团的力量还弱，不足以单枪匹马地左右上层，为了要施加政治和思想影响，他们还不得不依附于一名与洋务有关的省级实力派官员（如左宗棠、李鸿章和张之洞）门下。他们可能提出建议，但是领导权依旧掌握在那些出身和教养都更正统、更符合传统的人们的手中。不过，当时发生的最引人注目的社会变动是这样一件事实：他们常常让自己的子弟学商，而不是强迫其入仕以求光大门媚。
在十九到二十世纪之交，由于文人的活动和作用都有所改变，上层社会所包括的范围自然也发生了明显的变化。
一个西化的知识界正在产生。它麇集在几个通商口岸，比起旧式文人来他们与农民的接触更少。最初的代表人物之一王韬（1828—1897年），他的个人命运深受国家动荡、文人日益贫困、太平军失败、洋人和传教士广泛地出入于中国的影响，也同样深受他自己的学术经历的影响，他因而成了一个完全以写作为生的报人。另外一些人名气虽然不如他，但都在亦步亦趋地效法他，例如赴美留学生团中的邝其照，他于1886年创办了广州的第一家报纸。
有些受过更正统教育的文人也加入了他们的行列，例如梁启超和他的友人麦孟华、汪康年即是。他们在中日战争之后放弃了传统的职业而致力于宣传新思想。一些较早受过教育的工程技术人员也加入了这一行列。例如严复，他是福州船政学掌的第一期毕业生，后来发现自己的真正才能是译注西方哲学。国内新式学堂的教师和毕业生到国外留学者日渐增多，尤其是在1905年废除科举使仕途阻塞之后更是如此。许多传统的文人都进师范学校再学习，而且不少人出国留学。大城市也开始有象律师和医生这样的自由职业者。然而，许多新知识分子还不得不靠为数不多的薪金过活，既无名望又无权势。
新知识界包括的社会类型，是旧中国以前所没有的，最突出的是职业政治活动家和革命家。孙中山就是著名的例子。不过，他年青时的国外经历使他对中国社会不甚了了；他对中国社会的了解只是通过另一代文人，而这些人所受的教育促使他们去反对传统。除了唐才常、邹容和黄兴这些英雄人物以外，还有许多也曾留学国外的人，他们从事鼓动工作和散发秘密传单，过着危险的生活，并且同自己的家庭决裂。与旧式文人学士不同，他们决心摒弃传统，而不是去维护它。
1895年之后，许多中上层文人虽未完全放弃追求学问，但也开始参与现代经济活动。他们不仅进行投资，而且也开办和经营各种企业。借助于这一新的社会阶层，工商业变成了令人尊敬的、受到重视的行业。陈璧、沈云沛、陆润庠和张謇等人都是进士出身，又都办工厂。曾任皇帝师傅的孙家鼐和翁同龢，分别安排一子和一侄孙经商。大多数早期经办官督商办企业的洋务专家，都凭仗自己的才能（如盛宣怀和严信厚），利用政府的购货、官僚的庇护以及国家的资金来自办企业。正在服官的人也愿意携带子弟和亲友走这条道路。袁世凯的幕僚周学熙就是一个很好的例子。这种情况后来发展到不再局限于通商口岸。在内地最富饶的省份也是如此，甚至某些县城的某个体致官吏也许就会开办一家砖瓦厂。1912年江苏省拥有工人二十五名以上的工厂共三百八十六家，其中二百六十三家就是在上海以外；九十五家有限公司中的五十一家也把总公司设在上海以外。
商人、文人巨子和官僚开始联合起来开办新式资本主义企业。在商人中，买办的唯我独尊的地位开始动摇。这时洋员也进一步熟悉了中国的习惯，洋行亦越来越想绕过买办直接同对方打交道，从而排除了对买办的需要。随着中西贸易的倍蓰增加，中国雇员在洋行的作用和地位逐渐降低。他们丧失了权力的基础，变成了单纯的执行代理人。1899年日本三井株式会社首先取消买办职位；1907年横滨正金银行继起效法。越来越多的买办都在利用从洋行所得的利润开办独立的中国企业。相反，那些独立的商人或“民族资本家”，却经常向外国人借贷，或把工厂卖给外国人。私人企业或资本同官办企业的界线，变得模糊不清了。许多官办企业经营的资本中较大的一部分是私商投资的。而且一位官员投资于官办企业，能说这与投资于私人企业不同而认为他不是资本家吗（见第八章）？官僚是从来不把国家利益和个人利益分得一清二楚的，他们的态度多半取决于这项事业经营的结果。如果经营失败，他们就把自己的失败转嫁于其他股东，而不是自己去偿还政府贷款；如果有红利可分（在1900至1911年期间经常分红），官僚们总是认为他们投了资，利润都应归己。最后，甚至在经营方面，由于官僚们越来越多地亲自插手而不是托付给商人管理，官方企业就更象私人企业了，因为私人企业也能得到一部分官僚资产和官方扶助。利用官方势力的企业的特点是规模大，而不是经营的性质。毫无疑问，官僚们与新的经济活动更有力的结合，促成了资本主义的大规模发展。
在二十世纪之初，从传统的上流社会还产生了一个新的社会阶层。这个社会阶层无以名之，但是当时文献提到的“绅商”几乎都是指它。绅商既可指官员和文士，也可指商人，这是两个不同的并列范畴，同时又不同于“民”和“官”。不过这种称呼越来越罕见了。一般说来，若将这个名称用于一个集团，那就是泛指参与商业的官吏和文士、拥有功名和官衔的商人，以及同他们有联系的纯粹文人和商人。如果这个名称用之于个人，那仅指前面两类。我们可以将它译作“商业绅士”。诚然，他们的共同特点是参与商业，但是，必须从最广泛的意义上来理解“商业家”，他们包括从事贸易、银行、工业和各种企业的人，不过他们都具有资本主义的特征。还必须记住，这个术语用于许多不同的场合。其中有象中过进士并在政府中任过不同官职的沈曾植之类的人。他挂名领薪、写书、大收其地租，弄到大量钱财；他还投资于银行和铁路。另一方面，也有象黄佐卿这样的人，他通过各种工商业经营而取得势力，并且一心一意想取得官衔。
经营商业的绅士是新绅士阶层当中的多数人，是它最活跃、最有影响的部分；新绅士阶层用在义和团时期促成组织“东南互保”以及在1901年以后鼓动和支持朝廷进行维新运动的行动来显示它这个集体的存在。但是，很难认为这两类人是完全一样的。当时的人们把山西钱庄老板这类商人视为绅商，他们尽管大做买卖，却保持着旧传统，甚至他们的经济观点也是这样。另一方面，虽然其中有些人与工商界没有直接的联系，我们却应当把那些支持维新的人算作这个现代社会名流集团，而不论他们依然是利用其地位从而获得特权的传统士大夫，或者是身居城市靠卖文卖字为生的知识分子，甚至或者是军官，总之，都属于这一类人。
这个现代社会精华阶层是否组成了资产阶级呢？毫无疑问，他们具有许多资产阶级的特点，但是他们仍过多地被传统的经济和社会的形式所束缚，所以还不能被称为资产阶级。事实上，在1905至1906年以前，资产阶级分子是同其他阶级的分子混在一起的，我们很难分辨出来。每个人都被家族、个人和职业关系所缠缚，传统原则与现代原则就在这些关系中发生冲突，但其程度则随着个人的情况和性情而有所不同。只是在清朝的最后五年，真正的资产阶级才开始出现，那是一批现代的或半现代的实业家、商人、金融家和大工业家：他们被物质利益、共同的政治要求、集体命运感、共同的思想和与众不同的日常习惯等等联系在一起。中国资产阶级的特点终于形成了，这是与帝国主义列强和洋人的来临相对抗的结果。从1905至1911年中国企业的全部资本增加了两倍，随着经济实力的增长，资产阶级就开始反对政府的无能，抨击政府不提供保护。在地方事件、立宪运动和恢复国权的斗争中，他们都采取反政府的立场。他们非常热烈地支持民族主义，要求参与管理租界、海关和制订关税；他们还组织抵制洋货、建立商团以反对外国的控制。
然而，作为一个阶级，资产阶级仅在上海和广州才有，天津、汉口和其他大商埠只有一些资产阶级分子。他们意识到自己的存在，以自豪的口吻自称为“企业家”。但是，当时的人们是很少这样看待他们的。他们很少独自行动而往往成为附属品，依附于他们从中脱颖而出的现代上流社会的巨大主体。
某些制度是同特权阶级内部的变化有联系的。明清两代的官员一般都聘请本阶级的同僚为私人顾问（幕友），尤其在刑名和钱粮方面。到了清末这个旧规又满足了新的要求。各省高级官员为个人设立了文武兼顾的幕府，以承担镇压太平军、同外国人打交道的一些新出现的任务。如马建忠、薛福成等第一批洋务专家就在幕府中一起共事，一部分新兴的工商业家如盛宣怀、政治活动家如唐绍仪也在这种地方初露头角。不过，曾国藩、李鸿章或张之洞在提拔这类人或罗致其他公认的专家方面所采取的下一个步骤，则是任命他们为委员来负责一项特殊的新工作。另外一个办法则是按照清代行政的传统，设置非法定的署或局。象管理兵工生产、厘金和工厂企业等的许多新机构都称为局，总是以非法定的官员即委员负责主持。唐廷枢和容闳就曾担任过这种职务。十九世纪后半期发展起来的幕府，以及后来扩大应用的局和委员体制，多少为行政干才提供了活动天地，也成了沟通旧文人学者和新专家的主要渠道。幕府这种非正规的组织是由通晓各省情况的人以及由对组织和供养他们的“恩主”一心效忠的人所组成，它起了酝酿社会改革的作用；但到了十九世纪九十年代以后，这种组织却被另一些更多地摆脱了儒家传统的机构所取代了。
越来越多的现代社会精英人物都曾就读于按西方课程教学的新式学校。重点进行宗教教育的教会学校，无论是用中文授课的天主教教会学校，还是大多数采用外语及其他外国方式授课的新教教会学校，起初都根本没有引起社会精英的注意。新式学堂最初由政府兴办，接着由新教传教士兴办，它们把半中半西式教育推广到了中学和大学，宗教课程也让位给普通知识课，只有到了这个时候，这种新式学堂的效果才变得明显起来。尽管在1890年新教教会办的学堂有17，000学生，另外还有几所小规模书院，但它们也同几所官办学堂如北京同文馆和福州船政学堂一样，培养出来的学生都得设法进入幕府以获取有影响的职位。只有随着1895年以后的维新运动和1902年建立全国性的现代教育制度（这项工作在1904年颁布了这方面的章程才完成），胸怀大志的青年学子才不得不进现代学校深造，以便进入新的世界。可是，尽管学校的文凭中也授予传统的功名，但因科举制度根深蒂固，要谋一席地位，还是得走传统的道路才更有把握，更加方便。为了结束这一双重体制的局面，1905年9月2日废除了旧科举制度，这才使得现代学校树立了对社会精英施教的独占地位。
1902年共有现代学校35，787所，1912年为87，272所；学生则从1，006，743人增至2，933，387人。与办学者的意愿大相径庭的是，由于教学大纲零乱，内容脱离中国实际，教师质量差，这些学校不仅无助于巩固清王朝，反而促使学生提出抗议和请愿。各地虽然也曾做过努力以改善教育质量和扩大教育范围，甚至在传授有利于国家发展的技艺时产生了极好的效果，但是这一切反而使新的社会精英分子疏远旧政权和脱离民众；他们各行其是，只有一种十分混杂而往往是模糊不清的民族主义思想才能使他们聚集在一起。但是，由于新式学校强调集体努力和纪律而截然不同于传统的书院只注重个人造诣的倾向，它们倒是能使得青年认识到自己的力量。学生发现了集体行动的威力，便用它来发动多次罢课和抗议运动。在辛亥革命中，青年学生的这种冲劲在社会上发挥了决定性的作用。
1905年以后，各种学会蓬勃兴起，教育、制宪和农业等领域的许多专门联合会在清王朝的最后十年中也纷纷成立：它们都足以证明社会精英的社会思想正在起变化，而且无疑也是传播新思想的最有效的手段。它们吸引了那些已负起社会责任而且还能承担更重大责任、因而最能直接推进变革的人士。
紧接着中日甲午战争以后，康有为创办了强学会。此后各种学会风行一时，创会的目的在政治而不在学术，这与传统的文人结社不同，是犯法的，特别是违反了康熙禁止文人干政的圣谕。它们制订了自己正规的规章条例，其严格性与任何地区的、家族的、官僚的、甚至非正统的传统集团的习惯方式大不相同。这些强制性的和组织上的特点尤其明显地反映在二十世纪头十年的各种协会内部，不过这往往是得到政府支持的；例如1906年颁布的教育会章程，要求从县到省层层建立组织，对组织机构和会务的规定极其详尽，以便讨论。1895至1898年建立的各种学会共有近万名成员，其主导思想由康有为提出，内容是动员和教育文人，使之立即实现全国团结和要求一定的民权。它们鼓吹的政归全国全民的思想，同与之对立的君权至高无上的思想原则肯定是格格不入的；但是，这些学会仍恪守儒家事君的学说，只希望变成同皇权合作的工具。
可是在百日维新失败以后，社会精英人物的各种联合会逐渐变得好斗了，甚至在政治上成了激进的反对派。在1904至1905年，主要由学生组织的团体把这种发展推向高潮。在其他团体中，这种发展过程更长，更复杂。那些联合会用合法的方式反对官僚暴政。它们求得了官方承认，但并未象政府所期待的那样仍旧忠于传统制度，倒是使他们成了名副其实的政党，成了各自所代表的某一阶层的利益的代言人。实际上，往往同一个人既是教育会的领袖，又是宪政促进会或保经利联合会的首脑，例如江苏的张謇、汤寿潜、许鼎霖，浙江的张元济，湖南的杨度、龙璋和广东的陈惠普。这些联合会的会员日益增多，使他们更有代表性，因而成了不依赖官方支持的政治力量。1909年，723个教育会共有会员48，432人，会员远不限于教育界（教师只占少数），从士大夫到工业界领袖无所不有，这反映了现代社会精英阶层的总的面貌。他们受过教育，有钱，有行政才干，并且集体负责，因而大大地引人注目。他们是有财又有能力的上等人，决心迫使官僚实行改革。
在这些联合会内部，拟议是在省或地方一级统一和提出的。机构一旦建立，就被内部的推动力量推得更远，蔑视皇权，大背创建者的初衷。1909年选出的各省谘议局，就是现代社会上层所要求取得的地方自治权的组织上的体现。在清王朝最后两年，这些谘议局用行动显现出它们是一支团结的力量。由于选举法的规定，百分之九十的代表都是科第之士，但是他们比较年青，大多数居于大都市，往往同现代企业有联系。尽管谘议局中工商业者所占的比重不大，它们实际上积极地代表着现代上层社会的利益，尤其是竭力维护私人企业的经济利益。
在新式学校、各种联合会和各省谘议局普遍发生作用的同时，还有形形色色的专业机构也有助于分清新旧两种上层分子。例如，商会就是这样的机构。第一个商会是1902年在上海建立的。1904年1月降旨认可并规定了在全国建立商会。到1909年，便有商务总会44个和分会135个。商会作为地方工商业家的联系机构，并没有取代传统的行业公会；相反，行会往往隶属于商会。因此，商会有助于加强工商各界日益发展的合作和联合。商会的作用最初被认为是行政当局的齿轮，是地方商界同政府和外国人打交道的正式代表。因此，商会都愿推举那些有功名或者有官职的人当会长，这意味着商会往往先满足大实业家的需要，其次才是满足普通店主的需要。但是，商会很快摆脱了清朝官员的影响，成为整个商界的代言人；随着它吸收传统的优秀文士，以及现代公司的发展，其性质也随之在起变化。
还有与传统的钱庄银号相对立的现代银行这种机构，也开始更缓慢地和范围较小地改变着社会习惯，这与1904年上谕中规定的类似的有限公司的情况相同。这些企业的结构也许加大了经理人员同下属的距离，并且同顾客的关系也无疑会受到损害，但是，它们鼓励大胆的进取活动，因为它们保证提供财政支持，而无须担心要依赖个人或家庭财产去弥补可能遭受的损失。
这些促成并象征着上流社会变化的各种机构，其共同特点是超然于传统的官僚体制之外，并且同后者脱离关系。这也许是幕宾和局署员司专业化，以及新式学校对学生进行西式教育的结果；也可能是各种联合会和商会具有斗争性的结果。这些机构推动和鼓励其成员去认清他们与传统秩序的分歧所在。
随着统治阶级成分的多样化，其内聚力和团结也明显下降。除了个人意气之争以外，新旧上流社会人士之间的对立加剧了。1867年洋务运动的支持者和反对者就同文馆增添数学和科学课程所发生的思想和政治争执，便是一个明证。在十九世纪七十年代，这种冲突更加剧烈。李鸿章及其门下每次提出的现代化倡议和计划，都遭致大量的攻击。这种攻击是由所谓清流党发动的。而官方的反对又得到了反对引进机器和现代经济的地方势力的支持和鼓励。地方长官们经常同社会上层人物一起发动群众示威，1878年反对在开平开矿的活动即是一例。中法战争使清流派的攻击戛然而止，许多清流派成员开始拥护改革。此后政府上层的分歧不是在经济现代化这一原则，而是在其条件方面。1888年的进士考试题目就有关于国际贸易的一题。在1889年慈禧太后引起的修建铁路的争论中，军机大臣、大学士、各部尚书、各省督抚和御史等高级官员几乎无不承认有必要修建铁路。但是直到中日战争之前，许多经济方面的创议又因具体的考虑而滞碍难行。大部分有影响的文士和官僚都坚决反对使中国进一步陷入外国的控制，而坚持只利用本国资源；但是后来他们又指出，本国资源太少，无力维持大工程，而且这些资源有被各省考虑不周的铁路投资所耗尽的可能。实际上，考虑不周和管理不善的现代化可能带来的社会后果，似乎使许多官员感到不安。尤其使人担心的是大众的失业和贫困，以及少数人谋取巨额利润的不道德现象。不少奏疏都是一再强调“缓行”、“逐步实行”和“三思而后行”。这种瞻前顾后的态度基本上是想要控制社会进步对人产生的后果，结果使得全部努力都陷于瘫痪。倾向于优先发展新经济的人，以及象刘铭传那样赞同商人阶级占支配地位的人，那是很少的。还要看到的是，除了省会、几个繁华的州府和通商口岸以外，多数地方的文人对这些问题是漠不关心的。
甲午战争的失败加深了这些裂痕。为了挽救国家，一批上层文士和官僚支持维新。他们消除了儒家的禁忌，力争创建现代企业，宣称发展经济是国家的当务之急。在力主维新的上层分子和其他被当时小说家无情地讥斥其自私、卑鄙和无知的人们之间，敌对的情绪加剧了。传统的上流社会进行反击，其手段不仅是请愿、散发传单和搞官场上的小动作，而且使用暴力、袭击和捣毁工厂与新式学校。他们鼓动并支持镇压百日维新。在北方各省，他们有些人跟义和团志同道合，认为义和团是反对现代化的。然而，现代的上流社会人士同传统的上流社会人士之间的誓不两立后来又开始缓和，或者不如说采取了新的表现形式。在1898年春，甚至在百日维新前，面临着康有为的行动会带来的不可避免的后果（即文人称霸政坛的局面和社会统治集团的将被压制）时，许多曾经热情追随和支持他的文人和官吏都畏缩不前了（见第五章）。他们为了重新表白自己信守他们所赖以取得合法地位的儒家正统，便自然而然地寻求仍旧忠于传统的同胞的支持；同时他们又打着“中学为体，西学为用”的口号，向同胞们指出顺应时势的前景，以及发展他们的物质和政治力量以弥补其精神权威所受损失的方法。鉴于废除科举迅即被人们所接受，看来这对上流社会的特权必定毫无威胁，而只是换了一套用以衡量他们地位的新标准。上流社会的地位从此取决于是否上过新式学校，这就是为什么那些最保守的上层分子也热心于创办新式学校的原因。
在清朝的最后几年，新特权阶级内部也发生了分化，但它实际上更多的是思想分歧而不是社会分化。温和派与革命派的区别，并不真正反映较富的与较贫的资产阶级分子的区别，也不真正反映民族资产阶级与买办资产阶级的区别。而且这种区别也不宜用来区分以发展工商业为职志的资产阶级与依然植根于传统结构的上层分子。更不能认为是几代人之间有裂痕。选择不同的道路只能从个人经历和品格的不同来求得其解，例如1873年出生的梁启超和1868年出生的章炳麟二人都是受过经学教育的学者，但一为维新派，一为革命派。出身湖南绅士之家的革命家黄兴，同身为上海维新派商人的李厚佑，情况也是这样。
我们不要过分估计特权阶级内部对立的尖锐性，因为在同一家族内部也是常常发生意见分歧的：有些家族成员可能走着新路，另一些家族成员则继续在走老路。但是，家族关系总的说依然是牢固的。徐锡麟是浙江光复会领袖之一，多年来便一直受到他的身任巡抚之职的表兄弟的保护。镇海李姓家族有些人做了官，有些人靠祖传土地收租，还有些人跑到上海开办钱庄和经营不动产交易，而李姓家族的其他人都向这些庄号投资。在西欧，“胜利的资产阶级”的若干家族是根据已经明显分化后的根本利益结合起来的；而中国的家族则不同，一个家族如果思想开放，基本上同情新思想，便常常从事各种各样的职业，虽然职业的差异仍是很不容易分清的。
显然，导致现代上流社会兴起的逐步变革，对传统书香门第的影响也不是一般齐的。在清朝最后四十年，许多书香门第都走向衰败而湮没无闻，穷困潦倒。我们能够说这是人们经常所讲的、在严格的社会等级制度下保证上流社会不断更新的那种传统流动性的正常表现形式吗？或者说这种现象已经加剧了吗？根据我们现在的认识还不可能这么说。某些书香门第的衰败肯定引起过同时代人的注意，但是，由于太平天国以后有功名的人普遍增多，这种情况可能就绝对数量而言是明显的，但是就相对数量而言却不是事实。我们不能肯定1900年以后特权阶级的人数是否继续增加，也不能肯定是否象从前那样，有一家亡，就有一家兴。然而，对大多数上层分子就读于现代学校的情况的统计似乎表明，情况并不是这样。而实际上，新式学校费用较高，同以前只要具备一定文化程度就可以进去深造的书院的学生的人数相比，中学的学生数就净减了。
这种变化过程的多样化和不平衡，主要造成了民族的和地区的差异，甚至引起了敌对，但并没有导致上流社会的各社会阶层在全国范围内发生对立。那种使汉族上层惊慌失措的变革，对满族和其他少数民族几乎没有什么影响。一些民族——特别是满族和蒙古族——反对的是那些只会损害它们在传统社会占统治地位的变化。另一些民族则由于远离新型经济和文化中心，对变化的影响感觉并不太强烈。因此，把非汉族贵族同汉族绅士联系在一起的利益纽带（如果不是文化纽带的话）正在松弛。在向现代转变的潮流比较高涨的沿海各省同这种转变不太明显的内地各省之间，这类情况也是很显著的。但是，即使在各个最先进的地区之间，新的社会上层的情况也明显地不一样。直隶的上层人物同官府联系密切，是靠官府的扶植而存在的，起初以李鸿章为中心，后来则以袁世凯为中心。长江下游的新统治阶级，在政治、思想和经济观点上都同传统制度更加针锋相对，尽管他们当中很多人原来就是绅士。在广东，现代的上流社会中的商人比文人占优势：这个上层社会受到的限制较多，但同时也更倾向于激进，而且海外华侨在它里面发挥了重要的作用。以同乡关系维系的官僚集团（例如李鸿章支持的安徽帮，翁同龢庇护的江苏文人学者），还有以地区为基础建立的帮和会馆，逐渐被蒙上了一种新的地方主义色彩；这种新的地方主义更关心的是特别维护本地及其居民的利益，而不是关心一个文化共同体的利益。它比较不大注意个人之间的关系，而宁愿为一个广大地区及其全体居民献出热情，这大概是民族主义兴起的先声。但是，在其最早的表现形式中，尤其在1900年使南方各省从北方及义和团在那里的控制中摆脱出来的“东南互保”中，新的地方主义造成了对立。后来，现代上层社会搞的地方自治那一套，也使各县之间和各省之间互相激烈地争夺，这是因为各方只关心独占公共的资源，损人而利己。地方自治有时又倾向于后退，似乎只要把一座模范城市搞得又安定，又现代化，又同心同德，就可以置整个国家当前的混乱和贫困于不顾。
然而，具有最严重后果的对立还是城乡双方的上层分子分道扬镳：城市的上层人物受到西方的感染，他们寻求变革，而乡村的上层社会则原来是其文化、政治和社会的温床。社会上层人物的都市化是一个古来就有的现象。早在宋代，城市就以其高雅的文化和商业吸引着文人学士和农村地主。他们经常进城游览，有钱人还在城里另买宅第，甚至移居城市。这种向城市流动的趋势在十九世纪有增无已。商业的发展扩大了城市的规模，提高了吸引力。但是，农村的上层分子这时也被迫进城另辟财源，例如放高利贷，以弥补由于财产的分散、币值的不稳和佃农反抗的日益增多所造成的地租减少。在十九世纪中期以后，农村经常不太平的局势甚至迫使大财主也卜居城市。太平军叛乱时期，许许多多的社会上层人物都逃往上海，上海便成了他们的主要居住地方。
在二十世纪初，社会上层人物的都市化具有特殊的意义。他们迁居城市意味着不仅住在城里，而且关心城市，这样甚至使他们对农村的问题更加漠然视之。在科举废除之后，要取得上层人物的身分就得进新式学校。这些学校首光办在城里，而且费用高昂，这就使得富户豪门不能再资助乡村学堂了。城镇面临帝国主义的威胁更直接，所以这里的社会上层人士就更关心军队的现代化和工商业的发展，很少去留心组织民团和发展农业。那些仍然拥有土地的人则通过租栈、总管和收租人同佃农打交道。官员中因朝廷命令夺情而使丁忧守制的惯例逐渐形同虚文，也使长期流连家业成为不可能，因为长期守制在过去往往加强了官员与其祖业的联系。城市的上层人士便这样逐渐地与乡村隔膜起来，因此就整个动向来说，城市的上层社会与乡村的上层社会是志趣各异的。
尽管这是总的趋势，但是在1910年，长沙的王先谦和叶德辉两位绅士虽身居城市并大量投资于现代企业，却又操纵过一次大概是由他们自己的投机活动（他们也是传统的米商）所引起的米骚乱，他们想方设法把矛头对着城市改革的象征，即官办学校、银行和警察所。然而，进步还在继续，这从人们的观点和生活方式的改变中可以看得出来。在富裕市民中，比较明显的表现是开始关心妇女解放的问题。1894年在广州建立了第一个反对缠足的团体。随后各省省会都有同样的组织，妇女可用本人姓名与其丈夫一起入会。经过几次请愿，1902年颁布的上谕便禁止缠足了。于是，这种旧习就在城市迅趋消失，因为有些认真的地方官要处以罚款；但在农村就不是这样了。传教士在鸦片战争之后不久便举办妇女教育，不过长期以来只办小学，课程主要是在宗教方面，并为富裕之家所不齿。第一所非教会女校是1897年2月由徐谟（后任海牙国际法庭法官）的母亲江兰陵在苏州创办的。不久，上海、北京和广州也接着开办了女校。官方在1907年颁布了关于妇女教育的法令。次年，江苏省便拥有女子学校105所，学生4，455人。各省谘议局都赞助妇女教育事业。民国初年，教育部的官方统计的女生为141，430人。妇女也出国留学，最初都是自费。1906年便有十三位妇女前往美国。1907年妇女也可以申请考政府的奖学金：这一年有600人申请留学美国，批准了31人，其中有3名妇女。1910年有150名妇女留学日本。只要是特别积极参加革命运动的年青一代，他们都愿意唤起妇女觉醒，并通过文学作品和报刊引起公众注意。他们的呼吁并非徒劳无益。大城市的富有人家开始同意婚姻自主和妇女可以出外工作。私立小学实行男女同校；在中学，女生的学习课程也同男生一样。一些男子还支持妇女提出的参政要求。
由于最活跃的分子进城去求学或发财，传统的乡村上等绅士便觉得群龙无首了。他们对西学既难适应，又不可能真正掌握，西学的优越性使他们的学识声望受到损害。他们的政治影响被局限在乡、镇和县里。这种影响因具有地方谘议局提供的法律基础，乡村的社会名流无疑还是相当强大的，他们敢于滥用权势而不惧怕政府干预；可是，现在他们同上层当权派的联系减少了，不能再象过去那样凭他们所有的关系为所欲为了。他们几乎不可能对当地社会提供有效的保护。这样，他们先前在大众面前拥有的道德和社会权威，以及他们作为表率和人望的作用，就被他们曾经支持过的帝国损害了。
目前的研究状况还不能使我们对统治阶级内部新旧两个集团的力量对比提出确切的数字。但是，设想一个大概，着重指出变化的重要意义，还是可以做到的。例如十九世纪之末有功名或有爵秩的人的总数为1，443，000，而在1910年6月散发的、由各省谘议局起草的要求立即召开国会的请愿书上签名的人数为300，000。这两个数字我们是可以进行比较的。
随着传统文人阶层的分化，它不再把自己与帝国视同一体了。虽然其成员仍然构成特权阶级的多数，但是另一些人已经通过工商业、军旅生涯和技术工作而使自己跃居平民之上，挤进了上层阶级之中。更重要的是，绅士已不再象过去那样作为传统的特殊社会集团而把持着社会。他们也不再因为是支持同一政治制度，或一致信仰儒家思想，或维护共同的合法特权，而团结在一起了。在新兴的资产阶级同近代上层分子和农村上层分子中间，虽然利益各异，但确实存在着一种结合。这就是为了捍卫既得利益的一种结合。但是，这根本谈不到具有建立在基本原则之上的团结一致的感情，而正是这种感情在过去千百年来保证了文人阶层的团结和帝制的稳定，尽管其中每个成员的经济状况并不相同。